Korkein oikeus Gumböle Golfin kannalla – osakkeesta eroon maksamalla 10 000 euron lainaosuus
Gumböle Golfille oikeusprosessi aiheutti lähes 150 000 euron kulut. Korkeimman oikeuden päätös negatiivisesta lunastushinnasta on historiallinen.
Korkein oikeus antoi tiistaina 22.12.2020 samansisältöisen päätöksensä kiistassa, johon sekä välimiesoikeudessa että käräjäoikeudessa oli päädytty jo aiemmin pitkälti vastaajan, Gumböle Golf Ry:n kannan mukaisesti.
Kanteen tehneet kahdeksan osakasta ovat Korkeimman oikeuden mukaan vastuussa omasta velkaosuudestaan, joka on osaketta kohden noin 9 669 €.
Lisäksi kantajat määrättiin maksamaan yhteisvastuullisesti 10 000 € oikeudenkäyntikuluja GG Ry:lle, jolle koko oikeusprosessi on tullut maksamaan hurjan summan, lähes 150 000 €.
Pääosa kuluista menee asianajokuluihin, suuri summa myös välimieskäsittelystä koituviin maksuihin.
Kantajina olleet kahdeksan vähemmistöosakkeenomistajaa vaativat valituksessaan, että kahden aiemman oikeusasteen päätökset kumotaan, ja että lunastushinnaksi osakkeelle vahvistetaan yksi euro.
Seuraavassa taustaa tapaukseen
Gumböle Golf Oy on ollut vuosikausia esillä ja otsikoissa velkaisena yhtiönä, jonka osake on muodostunut omistajilleen taloudelliseksi taakaksi.
Gumböle Golf ry on yhtiön suurin osakas, jolla oli parhaimmillaan hallussaan lähes 98 prosenttia osakkeista ja 99 prosenttia äänivallasta.
Seuran jäseniä, pelaajia osakkaina on ollut osakkaina alun perin noin 400. Nykyinen määrä on noin 250.
Yhtiö otti kentän laajentamiseen 18-reikäiseksi sekä klubitalon rakentamiseen velkaa 6,3 miljoonaa euroa, josta se on kyennyt maksamaan pois 3,8 miljoonaa.
Alkuperäinen ajatus oli, että velka olisi kuoletettu pois osakeanneilla, sekä golfyhtiön toiminnasta kerättävillä voitoilla.
Tämä yhtälö ei toteutunut, joka on aiheuttanut Suomen oloissa ennätyksellisen raskaan tilanteen osakkaille.
”Golfyhtiön perustamisen aikoihin oli kaunis idea ja yltiöpäinen usko uuden konseptin toimimiseen. Silloiset seuran jäsenet lähtivät rohkeasti mukaan osakkaiksi uuteen osakeyhtiöön, mutta rakentamisen viivästymisen ja sen kustannusten ylittymisen sekä olemattoman osakemyynnin myötä ajauduttiin tilanteeseen, jossa osakkaat ovat joutuneet maksumiehiksi”, Gumböle Golfissa työnsä loppuvuodesta 2015 aloittanut Markku Ignatius myöntää.
Pankille suoritettavia vuosittaisia lyhennyksiä kustakin osakkeesta on maksettu rahoitusvastikkeeseen liittyyvinä kuluina 10 000 euroa, joista lyhennysten osuus on ollut noin 8 000 euroa, loput korkoa.
Jäljellä olevasta n. 2,5 miljoonan euron velkataakasta 2,15 miljoonaa kohdistuu reiluun 200 osakkeeseen, jotka ovat pääosin pelaajien hallussa. Velkaosuus osaketta kohden on 9 668,79 euroa.
Käytännössä kustakin osakkeesta maksetaan velkaosuutta lähes 18 000 euroa.
Loppuosa yhtiön velasta, 350 000 euroa on seuran omistuksessa olevien osakkeiden vastuita.
Osakkeita on myyty bulvaaneille
Gumbölen osakkeesta ei ole vaikeassa tilanteessa luonnollisesti päässyt irti muuten, kuin maksamalla velkaosuuden loppuosan pois GG Oy:n osakeantien tai GG Ry:n ostotarjouksen kautta.
”Noin 50 osakasta on maksanut koko velkaosuutensa ja luovuttanut / myynyt osakkeensa Gumböle Golf Ry:lle sen jälkeen kun välimiesoikeuden tuomio annettiin keväällä 2018”, Ignatius jatkaa.
”Käytännössä he uskoivat jo silloin, että se tuomio pitää korkeimmissa oikeusasteissa.”
Ongelmaksi ovat muodostuneet rikollisiksi luokiteltavat tahot, jotka ovat korvausta vastaan ”ostaneet” osakkeen alkuperäiseltä omistajalta ilman aikomustakaan huolehtia siihen sisältyvistä vastuista.
Näitä kauppoja on tehty Gumbölen osakkeilla noin 30.
Kauppakirjoihin hinnaksi on kirjattu yleisesti yksi euro, vaikka pimeää korvausta ostajalle onkin todennäköisesti liikkunut muutamia satoja euroja. Yksi ostaja on ollut Jusa Kauppila, jolle langetettiin hovioikeudessa 1 vuoden ja 8 kk ehdoton vankeustuomio.
Tästä oikeusprosessissa oli kysymys
Alun perin yhdeksän Gumböle Golf Oy:n osakasta katsoi syksyllä 2017, että yli 90 prosenttia yrityksen osakekannasta omistanut Gumböle Golf olisi velvollinen lunastamaan heidän osakkeensa ”käypään hintaan”, joka heidän käsityksensä mukaan oli yksi euro.
Tämän tulkinnan mukaan vastuu Oy:n lainasta olisi siirtynyt lunastukseen pakotetulle ostajalle.
Gumböle Golf ry:n kanta oli luonnollisesti toinen. Näin päädyttiin oikeuskäsittelyihin, joissa päätös kolmasti pysytti lunastushetkellä maksuvelvollisuuden lainaosuudesta myyjällä.
Mitä Korkeimman oikeuden päätös käytännössä merkitsee?
”Case Gumböle oli Korkeimmalta oikeudelta ensimmäinen ennakkopäätös negatiivisesta kauppahinnasta, se on historiallista”, aloittaa Markku Ignatius.
”Merkityksellistä on puolestaan se, että nämä niin sanotut huijarikaupat voivat teoriassa olla edelleen houkutus, mutta niihin lähtevät ottavat myös ison riskin.”
Miten Gumbölle Golf Oy aikoo selvitä tästä eteenpäin?
Lainan loppuosa (2.5 milj. €) erääntyy kokonaan maksettavaksi tammikuun lopulla.
”Aktia Pankki on tehnyt lainalle ehdollisen vuoden mittaisen jatkopäätöksen. Lopulliset rahoitusjärjestelyt on tarkoitus neuvotella vuoden 2021 aikana”, Ignatius kertoo.
”Oleellista on asioiden jatkon kannalta se, että nyt voimme tehdä uuden osakeannin, jossa osakkailla on ilman epävarmuutta lainan kohtalosta maksaa lainaosuus pois ja siirtyä yhtiön E-osakkaaksi. E-osakkeessa maksetaan hoitovastike, vain jos pelioikeus aktivoidaan ko. kaudeksi. Hoitovastikkeen maksettuaan osakas on myös oikeutettu Kultakorttiin. Tällöin on oikeus pitää kokonaan pelimaksusta (hoitovastikkeesta) myös välivuosi”, Ignatius jatkaa.
Kysymykseen, kuinka suuri osa nykyisistä osakkaista on halukkaita siirtymään E-osakkaaksi yhtiöön, josta heillä on taloudellisesti karvaita kokemuksia, Ignatiuksella on arvelunsa.
”Uskon, että ne jotka kykenevät loppuosan maksamaan, siirtyvät E-osakkaiksi. Osalle vajaan 10 000 € maksun suorittaminen on varmasti haaste. Nyt tilanne on oikeusteitse käytännössä kuitenkin lukittu”
Gumböle Golf tulee kertomaan tammikuussa käynnistyvästä uudesta osakeannista pikapuoliin.
Gumbölen ja EGS:n yhteistyölle lisää vauhtia
”Sinänsä tämä pitkään odotettu tuomio antaa vain lisäpotkua tulevaisuuden suunnittelulle Espoo Golfin yhteiselle kehittämiselle EGS:n kanssa. Sen suhteen on esim. EGS:n jäsenistössä ollut vääriä mielikuvia, että Gumböle Golf maksattaisi lainojaan yhteistyön varjolla heillä, joka ei suinkaan pidä paikkaansa.”
”Korkeimman oikeuden mukaan osakkeiden velkaosuuksista vastaavat osakkaat, piste. Toki yhtiölle on jäämässä kannettavakseen noiden lumekauppojen vastuut niiltä osin, kun niitä ei saada perittyä. Itse lainan suhteen asioista neuvotellaan vielä Aktian kanssa. Liiketoimintamme on ollut nyt jo reilun viiden vuoden ajan plussalla ja sillä tiellä on tavoite myös jatkaa”, kiteyttää yhtiön tulevaisuuden positiivisesti viimeiset vuoden GG:n ruorissa ollut Markku Ignatius.
Korkeimman oikeuden päätös asiassa kokonaisuudessaan
Alla lyhyt kertaus eri oikeusasteiden käsittelystä ja päätöksistä lunastusriidassa
Lähtökohta
Ry:llä (yhdistys) oli yhtiön osakkeista 97,92 prosenttia ja äänistä 98,95 prosenttia. Osa yhtiön II A -lajin osakkeita omistavista vähemmistöosakkeenomistajista vaati osakkeidensa lunastamista osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n nojalla ja teki Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle hakemuksen tätä koskevan välimiesmenettelyn aloittamiseksi.
Yhdistyksen lunastamisvelvollisuutta ja osakkeiden lunastushintaa koskevat välimiesmenettelyt tulivat vireille 19.10.2017 ja 1.12.2017 välisenä aikana. Välimiesoikeus päätti asioiden käsittelemisestä samassa välimiesmenettelyssä.
Välimiesmenettely ja välitystuomio
Välimiesoikeus katsoi, ettei osakkeen käypää hintaa voitu perustaa ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa tehtyihin kauppoihin, jotka oli tehty yhden euron kauppahinnalla. Välimiesoikeus katsoi, että yhtiön II A -lajin osakkeen lunastushinta tuli määrätä osakkeen tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien muodostaman kokonaisuuden perusteella.
Muutoksenhaku Helsingin käräjäoikeudessa
Kantajina olleet vähemmistöosakkeenomistajat vaativat valituksessaan, että välitystuomio kumotaan lunastushinnan määrän osalta ja että lunastushinnaksi vahvistetaan yksi euro.
Käräjäoikeuden päätös 15.3.2019 nro 19/13184
Käräjäoikeus katsoi, etteivät yhtiön II A -lajin osakkeilla ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa tehdyt kaupat kuvastaneet markkinoilla vallinnutta hintatasoa, koska niihin oli liittynyt vapaan vaihdannan näkökulmasta vieraita tekijöitä. Kaupat oli tehty sukulaisten tai muuten toisilleen läheisten henkilöiden kesken taikka niissä oli ostajana ollut konkurssipesä tai muu maksukyvytön taho, jolle osake oli siirretty vain sen vuoksi, että osakkeeseen liittyvästä velvollisuudesta maksaa rahoitusvastiketta oli päästy eroon.
Korkeimman oikeuden johtopäätös
47. Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoo, että yhtiön II A -lajisen osakkeen lunastushinta on määritettävä vähentämällä osakkeen substanssiarvosta, jota laskettaessa ei ole vähentävänä tekijänä otettu huomioon Aktia-lainaa, yhtiöjärjestysmääräykseen perustuvan Aktia-lainaan liittyvän maksuvelvollisuuden määrä. Lunastushintaan on siten tehtävä edellä todetun perusteella 162,10 euron laskennallinen lisäys, joka vastaa Aktia-lainalla osakkeen substanssiarvoon ollutta vaikutusta. Aihetta käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen muuttamiseen muilta osin ei ole.
Päätöslauselma
X Oy:n II A -lajin osakkeelle käräjäoikeuden päätöksessä vahvistettua lunastushintaa korotetaan -10 420,67 euroon. Muilta osin käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.
Toimitusjohtaja Markku Ignatiuksen täsmennys Korkeimman oikeuden määrittelemään lunastushinnan summaan
”Summa muuttuu vielä, koska 2020 aikana kantajat ovat maksaneet lyhennystä 751,88, joka otetaan loppusummassa huomioon. Lopullinen lunastushinta tullee olemaan -9 668,79.”
