Muutaman osakkaan lunastusvaatimus voi kaataa Gumbölen Golfin
Kourallinen Gumböle Golf Oy:n osakkaita vaatii lakiin vedoten, että enemmistöomistaja Gumböle Golf ry lunastaisi heidän osakkeensa. Mikäli heidän lunastusvaatimuksensa menevät sellaisenaan läpi, se saattaisi kaataa koko golfkentän.
Gumböle Golfin viisi osakasta on löytänyt osakeyhtiölaista kohdan, joka saattaa auttaa heitä pääsemään eroon Gumböle Golfin osakkeesta ja siihen kohdistuvasta noin 11 500 euron velkaosuudesta.
Viisikko, joiden joukossa ovat Gumböle Golfin nykyinen hallituksen puheenjohtaja Tapio Potila ja entinen toimitusjohtaja Hannu Koskeno, on jättänyt Keskuskauppakamarin lunastuslautakuntaan hakemuksen, jossa he vaativat, että Gumböle Golf ry lunastaisi eurolla heidän omistamansa Gumböle Golfin osakkeet. GoGolfin tietojen mukaan muista lunastushakemuksen jättäneistä ainakin kaksi on aiemmin istunut Gumböle Golf Oy:n hallituksessa.
Potila veti viime viikolla oman vaatimuksensa pois käsittelystä, sillä lunastusvaatimusten määrällä ei ole väliä asian lopputuloksen kanssa. Hän seisoo kuitenkin edelleen lunastusmenettelyn takana.
“Jos yksikin vähemmistöosakas lunastushankkeen käynnistää ja mikäli lunastusvelvoite on lain mukaan olemassa, se koskee silloin kaikkia vähemmistöosakkaita”, Potila sanoi GoGolfille.
Osakkaat nojaavat hakemuksessaan osakeyhtiölain 18. luvun ensimmäiseen pykälään. Sen mukaan yhtiö, jolla on osakeyhtiön osakkeista yli 90 prosentin enemmistöosuus, on velvollinen lunastamaan osakkeet pois kaikilta niiltä vähemmistöosakkailta, jotka lunastusta vaativat.
Gumböle Golf ry omistaa Gumböle Golf Oy:n osakkeista I-osakesarjan kautta lähes 98 prosenttia ja äänivallasta lähes 99 prosenttia.
Gumböle Golfin osakesarjat
Gumböle Golf ry omistaa kenttäyhtiön I-osakesarjan kaikki osakkeet, joita on yhteensä 21 700 kappaletta. Näissä osakkeissa ei ole velkaa eikä velvollisuutta maksaa hoitovastiketta.
Kenttäyhtiön velka on jaettu IIA-sarjan osakkeisiin, joista suurin osa on yksityisten henkilöiden omistuksessa. Velalla on rahoitettu kentän ja klubitalon rakentaminen.
Ne vähemmistöosakkaat, jotka ovat maksaneet velkaosuutensa pois, ovat saaneet yhden IIC- ja IID-sarjan osakkeen. D-sarjan osakkeissa ei ole vastikevelvollisuutta, mikäli osakas ei aktivoi sitä käyttöönsä.
“Tänä vuonna IIA-osakesarjan velkaosuuksia on maksettu kuusi kappaletta, viime vuonna kaksi”, Gumböle Golfin toimitus- ja toiminnanjohtaja Markku Ignatius sanoo.
-
I-sarja 21 700 kappaletta. Omistaja Gumböle Golf ry, ei vastikevelvollisuutta
-
IIA-sarja 318 kappaletta, osakkeissa noin 11 500 euron velkaosuus ja vastikevelvollisuus
-
IIB-sarja 1 kappale, vastikevelvollisuus
-
IIC-sarja 79 kappaletta, vastikevelvollisuus
-
IID-sarja 86 kappaletta, vastikevelvollisuus, kun aktivoitu pelikäyttöön
Osakeyhtiölaki on yksiselitteinen, mutta Keskuskauppakamarin välimiesmenettelyä tarvitaan muun muassa osakkeiden hinnanmuodostukseen, sillä lunastajan ja lunastusta vaativien tahojen hintanäkemys usein eroaa toisistaan.
Golfseura kertoo hintanäkemyksensä myöhemmin omassa vastineessaan Keskuskauppakamarin välimiesoikeudelle.
Osakkaiden lunastusvaatimuksissa ehdotetaan velallisen IIA-osakkeen lunastushinnaksi yhtä euroa. Toteutuessaan tämä tarkoittaisi sitä, että yhtä euroa vastaan golfseura joutuisi ottamaan vastuulleen noin 11 500 euron velan osaketta kohti.
Mikäli osakkaiden vaatimus menee sellaisenaan läpi ja kaikki velkaosuuden sisältävän osakkeen omistavat pienosakkaat haluavat osakkeesta eroon, Gumböle Golf Oy:n 3,6 miljoonan euron velkataakka voisi kaatua yhdessä yössä Gumböle Golf ry:n harteille.
Nykyisen maksuohjelman mukaan Gumböle Golf lyhentää velkaa vuosittain 200 000 eurolla. Lisäksi korkokulut ovat noin 50 000 euroa vuodessa.
“Yhdistyksen mahdollisuudet sellaisesta velkataakasta selviytymiseen olisivat olemattomat”, Gumböle Golfin toimitus- ja toiminnanjohtaja Markku Ignatius sanoo suoraan.
”Luulen, että on olemassa erilaisia motiiveja, koska jokainen hakemus on yksittäinen ja erilainen”
– Tapio Potila
TAPIO POTILA KOROSTI GoGolfille, että jokainen lunastusvaatimuksen lähettämä osakas on toiminut itsenäisesti, vaikka hakemuksissa olikin paljon yhteisiä piirteitä. Hakemuksissaan kaikki viisi osakasta esimerkiksi esittivät välimiesmenettelyyn uskotuksi mieheksi eli vähemmistöosakkaiden edustajaksi samaa asianajajaa.
Kun kysyimme Potilalta, onko lunastusvaatimusten taustalla halu päästä eroon velkaisesta golfosakkeesta, Potila ei ottanut kantaa kuin omasta puolestaan.
“Luulen, että on olemassa erilaisia motiiveja, koska jokainen hakemus on yksittäinen ja erilainen”, Potila sanoi.
Potila itse lähti prosessiin mukaan osin siksi, että hänen mielestään Gumböle Golfissa valta-asetelma on nurinkurinen. Valtaa kenttäyhtiössä pitää golfseura, mutta vähemmistöosakkaat maksavat viulut. Golfseuran omistamissa I-sarjan osakkeissa ei ole hoitovastikkeen maksuvelvollisuutta.
Golfseuran valta-asema näkyi osakeyhtiössä pitkään niin, että golfseuran ja kenttäyhtiön hallituksessa istuivat samat henkilöt. Vuonna 2015 tilanne muuttui. Silloin osakeyhtiölle valittiin oma hallitus, jossa ry:n puheenjohtaja edusti golfseuran omistamia osakkeita.
Kaksi vuotta myöhemmin golfseura halusi ottaa vallan takaisin itselleen. Lopulta syntyi pattitilanne, joka ratkesi vasta myöhemmin järjestetyssä uudessa kokouksessa.
“Kun osakeyhtiöllä oli kaksi vuotta erillinen hallitus, sitä pyrittiin johtamaan kuin liikeyritystä. Oy on osakeyhtiö ja ry urheiluseura, joka pyörittää urheilutoimintaa”, Potila näkee.
Nyt osakeyhtiön ja golfseuran hallituksissa istuvat samat henkilöt, mutta golfseuran puheenjohtajana toimii Martti Sneck ja kenttäyhtiössä puhetta johtaa Potila, joka tosin erosi tämän viikon maanantaina omalla ilmoituksellaan golfseuran hallituksesta.
POTILA OMISTAA KOLME Gumböle Golfin osaketta, yhden velkaosuuden sisältävän IIA-sarjan osakkeen ja yhdet velattomat IIC- ja IID-sarjan osakkeet.
Jo poisvetämässään lunastusvaatimuksessaan Potila esitti osakkeittensa lunastushinnaksi yhtä euroa velallisesta osakkeesta ja 4 000 euroa velattomista osakkeista. Se on sama kuin Gumböle Golfin nettisivuilla oleva antihinta velattomasta D-osakkeesta.
Potila arvioi, että lunastusmenettelyä hakeneiden osakkaiden haluna on myös selvittää se, minkä arvoinen Gumböle Golfin osake on.
Osakeyhtiölain mukaan osakkeiden lunastushinta määritellään välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Golfosakkeen markkina-arvoa voi kuitenkin olla vaikea määrittää, sillä niitä on myyty viime vuosina erittäin vähän ja osakkeen todellinen arvo saattaa olla negatiivinen.
Esimerkiksi Kurk Golfin tapauksessa moni osakas sitoutui maksamaan kentän ostaneelle Golf Holdings Finlandille 1 200 euroa siitä, että pääsi golfosakkeestaan yhdellä eurolla.
Potila pitää epätodennäköisenä sitä, että velkaisten osakkeiden velkaosuus voisi siirtyä ry:n kontolle. Se laittaisi eri osakkaat eriarvoiseen asemaan, koska osa on jo maksanut velkaosuuden pois ja osa ei.
“Olisi perin juurin erikoista, jos osakkeelle voisi muodostua sellainen hinta, että osakkaat pääsisivät tällä tavalla IIA-osakkeen velkaosuudesta irti”, Potila sanoo.
Potilan toivoma lopputulema olisi se, että lunastusmenettelyn myötä kenttäyhtiön velka putoaisi 80 prosenttia pienemmäksi tai vaihtoehtoisesti golfseuran osakkeiden määräysvalta häviäisi.
”Välimiesmenettelyn haaste liittyy kahteen asiaan: onko lunastusolosuhde olemassa ja mikä on velkaisen osakkeen käypä hinta.”
– Markku Ignatius
ASIA ETENEE nyt siten, että Gumböle Golf ry järjestää ylimääräisen yhdistyksen kokouksen maanantaina 6.11. Sen jälkeen golfseura antaa oman lausuntonsa Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Golfseura sai lausunnon jättämiseen lisäaikaa 9.11. asti.
Toimitus- ja toiminnanjohtaja Ignatiuksen mukaan yhdistys pyrkii saamaan asiasta sitä ennen niin kirkkaan kokonaiskuvan kuin mahdollista.
“Välimiesmenettelyn haaste liittyy kahteen asiaan: onko lunastusolosuhde olemassa ja mikä on velkaisen osakkeen käypä hinta”, Ignatius näkee.
Periaatteessa lunastusmahdollisuus on ollut mahdollista osakeyhtiön perustamisesta lähtien, mutta asia tulee vasta nyt ensimmäistä kertaa esille. Gumböle Golf Oy on perustettu vuonna 2000.
“Se on yhden sortin ajatusvirhe, ei ole koskaan tullut kenelläkään mieleen, että tätä voitaisiin käyttää tällä tavalla. Tällaisen skenaarion olemassaolon varaan ei olla laskettu”, Ignatius sanoo.
Tapio Potila kertoo törmänneensä asiaan itse kolme vuotta sitten, kun hänet valittiin Gumböle Golfin hallituksen puheenjohtajaksi. Tuolloin hän perehtyi tarkasti osakeyhtiölakiin ja Gumböle Golfin yhtiöjärjestykseen.
“Itselläni on ollut hyvin pitkään tiedossa, että mahdollisuus on olemassa, mutta en ole sitä eteenpäin hiiskunut kenellekään. En edes hallituksessa”, Potila sanoo.
“Ei olla päästy lähtöruudusta eteenpäin ja hintalappu ry:lle on jo 8 500 euroa.”
– Markku Ignatius
ASIAAN LIITTYY VIELÄ paljon epävarmuustekijöitä. Prosessi tulee kalliiksi ainakin golfseuralle. Jo pelkästään hakemukset ovat maksaneet sille 1 700 euroa kappale, myös hallituksen puheenjohtaja Tapio Potilan poisvedetty hakemus.
“Ei olla päästy lähtöruudusta eteenpäin ja hintalappu ry:lle on jo 8 500 euroa”, Ignatius harmittelee.
Ignatius kuitenkin uskoo, että Keskuskauppakamarin nimeämät välimiehet eivät yksipuolisesti pistä lunastajaa maksamaan kaikkia kuluja, vaan prosessista kertyisi maksettavaa myös lunastusvaatimuksen jättäneille osakkaille.
“Yhdenkään osakkaan ei enää kannata omaa hakemusta lähettää, vaan asia tullaan ratkaisemaan joka tapauksessa nyt hakemuksen lähettäneiden osakkaiden aloittaman prosessin perusteella sekä mahdollisesti osin myös heidän kustannuksellaan”, Gumböle Golf Oy:n tiistaina lähettämässä osakastiedotteessa muistutetaan.
